خبر درگذشت کوروش بزرگ به مصر می رسد؛فرعون آن زمان مصر آمازیس نام داشت-آمازیس فرزندش(پسامتیک)را برای گسترش مرزهای شرقی همراه با سپاهیان بیشمار به فلسطین و سوریه روانه می کند.شاهنشاه(کمبوجیه)برای رویایویی با گستاخی مصریان به شام لشکرکشی می کند،و مصریان را مجبور به برگشت به فلسطین می کند.

پسامتیک در فلسطین آگاه می شود که پدرش آمازیس درگذشته است!بنابراین تصمیم به عقب نشینی به پایتختش ممفیس می کند.ولی این بار کمبوجیه تصمیم می گیرد جواب گستاخی مصریان را بدهد؛از این روی وی نیز به طرف ممفیس لشگرکشی می کند.
پسامتیک در دهانه شرقی دلتای نیل تلاش می کند تا راه سپاهیان ایران را ببندد؛ولی برای دوین بار بر لشگریان ایران چیره نمی شود! پسامتیک  تنها یک راه دارد؛آن هم فرار به پایتخت است.
مصریان در ممفیس سخت تلاش می کنند تا بر کمبوجیه چیره شوند؛اما دیری نمیپاید که شاهنشاه ایران را در پایتخت خود می بینند...